Rapat Umum Pemegang Saham

Dipublikasikan oleh admin pada

Sebuah internal memorandum yang penulis buat ketika itu. Semoga bermanfaat. INTERNAL MEMORANDUM Klien                           : [***] Perihal                         : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tanggal                       :  22 Februari 2016 Kepada                        : Managing Partner & all Ercolaw’s Team Dari                             : DK Permasalahan Bagaimana mekanisme pemanggilan RUPS/RUPSLB? Bisakah pemegang saham melakukan pemanggilan RUPS/RUPSLB? Berapa jumlah kuorum untuk menyelenggarakan RUPS/RUPSLB? Berapa jumlah kuorum dalam pengambilan keputusan dalam RUPS/RUPSLB? Bagaimana mekanisme pemindahan saham kepada ahli waris? Siapa yang memimpin dalam RUPS/RUPSLB? Bisakah agenda RUPS/RUPSLB dirubah? Legal Opini Mekanisme pemanggilan RUPS/RUPSLB Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar (Pasal 1 angka 4 UUPT). RUPS terdiri dari RUPS tahunan dan RUPS Lainnya (Pasal 78 (1) UUPT). Dalam Pasal 79 (1), Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya dengan didahului pemanggilan RUPS, dan penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau Dewan Komisaris. Lebih lanjut, dalam Pasal 79 UUPT, Permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya yang tembusannya disampaikan oleh pemegang saham kepada Dewan Komisaris. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. RUPS yang diselenggarakan oleh Direksi berdasarkan pemanggilan RUPS membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan sebagaimana permintaan pemegang saham dalam surat tercatatnya dan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS, maka: a.       Permintaan penyelenggaraan RUPS diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau b.       Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri RUPS. Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan pemanggilan RUPS hanya membicarakan masalah yang berkitan dengan alasan yang tercantum dalam surat tercatat. Selanjutnya pada Pasal 80 UUPT menjelaskan bahwa dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana diuraikan di atas, pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian ijin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut. Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian ijin untuk menyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS. Penetapan ketua pengadilan negeri memuat juga ketentuan mengenai: a.   Bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukkan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan undang-undang ini atau anggaran dasar; dan/atau b.     Perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk hadir dalam RUPS. RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini hanya boleh mebicarakan mata acara rapat sebagaimana ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai pemberian ijin bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap. Dalam hal ketua pengadilan negeri menolak permohonan, upaya hukum yang dapat diajukan hanya kasasi. Lebih lanjut dalam Pasal 82 UUPT, pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lama 14 hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar. Dalam pemanggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan. Jumlah Kuorum Untuk Menyelenggarakan RUPS/RUPSLB Berdasarkan Pasal 86 UUPT, RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. Dalam hal kuorum tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua, lalu dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. Dalam ketentuan Pasal 88 UUPT, RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui  paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Jumlah Kuorum Pengambilan Keputusan dalam RUPS/RUPSLB Seperti yang telah dijelaskan pada poin nomor 2 di atas, RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui  paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. Notes: perlu dilihat kembali pada anggaran dasar Klien mengenai jumlah kuorum dan sahnya pengambilan keputusan dalam RUPS/RUPSLB. Mekanisme Pemindahan Saham Kepada Ahli Waris Pasal 56 UUPT mengatur pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak. Akta pemindahan hak dapat dibuat dalam bentuk akta notaril atau akta di bawah tangan. Akta pemindahan hak atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Perseroan. Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus dan meberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak. Di dalam anggaran dasar Perseroan dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham, yaitu: a.  Keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya; b.      Keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan; dan/atau c.    Keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Persyaratan sebagaimana dimaksud di atas tidak berlaku dalam hal pemindahan hak atas saham karena hukum. Pemindahan karena hukum adalah pemindahan hak karena kewarisan atau pemindahan hak sebagai akibat Penggabungan, Pemisahan atau Peleburan. Tetapi untuk pemindahan hak karena kewarisan harus tetap memnuhi persyaratan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang. Terkait dengan saham sebagai objek waris, Irma Devita mengatakan bahwa jika saham Perseroan Terbatas dimiliki oleh lebih dari satu orang (misalnya karena kewarisan), maka harus ditunjuk salah satu dari mereka untuk mewakili pemegang saham (hal.132), hal ini berdasarkan Pasal 52 ayat (5) UUPT yang berbunyi “dalam hal 1 saham dimiliki oleh lebih dari 1 orang, hak yang timbul dari saham tersebut digunakan dengan cara menunjuk 1 orang sebagai wakil bersama”. Sebagai contoh (masih dari buku Irma Devita), sebuah perseroan bernama PT Gilang Gemilang didirikan oleh Syahrul dan Sigit dengan komposisi saham masing-masing 50%. Syahrul meninggal dunia dengan meninggalkan seorang istri dan 3 anak. Dengan meninggalnya syahrul, seluruh saham yang terdaftar atas namanya beralih kepada seluruh ahli warisnya. Keadaan tersebut menyebabkan terjadinya pemilikan saham secara bersama-sama sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 52 ayat (5) UUPT. Dalam hal demikian, seluruh ahli waris Syahrul dapat menunjuk istri Syahrul sebagai wakil, maka pemegang saham PT Gilang Gemilang menjadi 50% istri Syahrul dan 50% Sigit. Di antara ahli waris Syahrul bisa dibuat kesepakatan untuk membagi saham sejumlah 50% tersebut sehingga masing-masing saham terdaftar atas nama setiap ahli waris. Notes: perlu dilihat dalam anggaran dasar PT [***] mengenai cara pemindahan hak atas saham. Ketua RUPS/RUPSLB dan Perubahan Agenda RUPS/RUPSLB Dalam panggilan RUPS/RUPSLB harus dijelaskan mata acara apa yang akan diputuskan dalam rapat. Rapat tidak boleh memutuskan hal lain di luar mata acara yang sudah disebutkan dalam panggilan rapat. Dalam hal ternyata dalam rapat ada usulan lain yang tidak ada dalam mata acara yang tertera dalam panggilan, sedangkan di antara pemegang saham ada yang tidak hadir atau suaranya tidak terwakili, maka rapat tidak diperbolehkan untuk membuat keputusan perihal mata acara baru tersebut. Hal ini sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 75 ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa “RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat (juncto Pasal 82 ayat (5)). Pada dasarnya dalam UUPT tidak diatur mengenai siapa yang menjadi Ketua RUPS/RUPSLB (Ketua Rapat). Siapa yang menjadi Ketua Rapat biasanya diatur dalam anggaran dasar perseroan. Biasanya yang menjadi Ketua Rapat adalah salah satu Dewan Komisaris Perseroan. Akan tetapi, dalam hal terdapat permintaan dari pemegang saham atau Dewan Komisaris untuk dilakukan RUPS dan Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7) UUPT, pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan untuk menetapkan pemberian ijin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut (Pasal 80 (1) UUPT). Penetapan ketua pengadilan salah satunya adalah menunjuk Ketua Rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan undang-undang atau anggaran dasar. KESIMPULAN Berdasarkan penjelasan atas issue hukum di atas, dapat ditarik beberapa kesimpulan, sebagai berikut: Pemanggilan RUPS dilakukan oleh Direksi. Jika Direksi tidak melakukan, maka permintaan RUPS diajukan oleh pemegang saham kepada Dewan Komisaris, dan Dewan Komisaris melakukan pemanggilan RUPS;Mekanisme penyelenggaraan RUPS/RUPSLB dilakukan atas permintaan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil dan Dewan Komisaris; Pemegang saham bisa melakukan pemanggilan RUPS jika Direksi tidak melakukan pemanggilan setelah adanya permintaan RUPS, juga Dewan Komisaris tidak juga melakukan pemanggilan RUPS, dengan memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan; RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar; Jika kuorum tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua, dan pada pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar; RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar; Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui  paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar; Dalam UUPT tidak diatur mengenai siapa yang menjadi Ketua RUPS/RUPSLB (Ketua Rapat). Ketua Rapat biasanya diatur dalam anggaran dasar perseroan. Biasanya yang menjadi Ketua Rapat adalah salah satu Dewan Komisaris Perseroan. *UUPT = Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas; *RUPS/RUPSLB = Rapat Umum Pemegang Saham/Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa SUMBER Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas; http://www.hukumonline.com/klinik/detail/lt547b5ae30165d/pemberian-kuasa-dalam-rapat-umum-pemegang-saham, diakses pada tanggal 22 Februari 2016; http://www.hukumonline.com/klinik/detail/lt52f821e7a9a3e/saham-sebagai-objek-waris, diakses pada tanggal 22 Februari 2016; http://dksaragih.com/hukum/perusahaan/peralihan-hak-atas-saham/, diakses pada tanggal 22 Februari 2016; http://irmadevita.com/2007/rapat-umum-pemegang-saham-perseroan/, diakses pada tanggal 22 Februari 2016; http://www.hukumperseroanterbatas.com/2012/08/16/rapat-umum-pemegang-saham-bagian-i/, diakses pada tanggal 22 Februari 2016.

Kategori: Artikel

0 Komentar

Tinggalkan Balasan

Alamat email Anda tidak akan dipublikasikan.